De biomassabaronnen van Ede zitten er warmpjes bij

De Edese warmtemonopolist Energie voor Elkaar aan de Telefoonweg is een rijk versierde kerstboom aan BV’s. De Edese Vos duikt er in en wil weten: wie hebben de macht en verdienen aan onze energietransitie? Oftewel: wie zijn de ‘biomassabaronnen’ van Ede?

In februari vorig jaar werd bekend dat het Luxemburgse investeringsfonds Asper Dorothea een bedrag van 250 miljoen euro zou investeren in Energie voor Elkaar, de onderneming die het Warmtebedrijf Ede en de drie Edese biomassacentrales exploiteert. Hiermee verwierven buitenlandse investeerders een strategisch belang in het Edese warmtenet.

Dat gaf de nodige politieke deining, want de gemeenteraad was hierover niet geïnformeerd door het college, en het college was door het bedrijf min of meer voor een voldongen feit gesteld. De zaak was in de luwte beklonken, terwijl er toch grote belangen mee gemoeid zijn.

Een intransparante monopolist

Energie voor Elkaar is een private onderneming waar de gemeente geen zeggenschap over heeft. Maar de afgelopen 15 jaar is voor dit bedrijf wel de rode loper uitgerold, waarbij de gemeente op cruciale momenten te weinig regie voerde om de publieke belangen goed te borgen. Daardoor is er nu sprake van een monopoliepositie. Energie voor Elkaar controleert de hele keten, van de infrastructuur (de buizen in de grond) tot de warmteproductie (de biomassacentrales) en de levering aan klanten (het warmtebedrijf), inclusief allerlei toeleverende en adviserende bedrijven.

Toen ik Energie voor Elkaar belde om opheldering te krijgen over de mega-investering van Asper, werden sommige vragen wél beantwoord en andere niet, of in ieder geval niet voldoende transparant. Mijn volledige gesprek met directiewoordvoerder Audrey van den Berg kun je als longread nalezen en geeft een goed beeld van de kwesties die spelen en het rookgordijn dat hierover werd opgetrokken. De uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s, ultimate beneficial owners) werden zorgvuldig afgeschermd.

Zo wilde het bedrijf geen antwoord geven op de vraag hoe de investeringsconstructie nu precies in elkaar zit. Is er sprake van een private equity overname, gedeeld eigenaarschap, een lening of een andere investeringsconstructie? Hoe groot is het belang van Asper Dorothea en welke afspraken zijn hierover gemaakt? Wie zijn de aandeelhouders van Energie voor Elkaar? Welke andere belanghebbenden zijn er? Oftewel: wie hebben de macht en wie verdienen er aan de Edese energietransitie?

Eén BV is geen BV

Omdat niet alle lezers bekend zullen zijn met hoe bedrijven zich organiseren, geef ik eerst een beknopte uitleg over waarom ondernemers kiezen voor een constructie met meerdere BV’s. Een Besloten Vennootschap (BV) is de meestgekozen rechtsvorm voor ondernemers. Deze heeft een aantal voordelen:

• De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk. Als je BV failliet gaat omdat het tegen zit in de markt blijf je privé buiten schot, tenzij er sprake is aantoonbaar mismanagement.
• Voordelige belastingtarieven over de winst uit de BV. Een BV is fiscaal voordeliger dan een eenmanszaak als er meer dan een ton per jaar in omgaat, en dat is bij serieuze bedrijven al snel het geval.
• Spreiding van eigendommen en financiële risico’s bij meerdere BV’s in een holding. Een voor de hand liggende keuze als je meerdere bedrijven hebt met eigen activiteiten. Elk bedrijf wordt dan een eigen BV en die BV’s hang je onder een holding of moedermaatschappij. De holding kan de winsten afromen.
• Met een BV kun je nieuw kapitaal aantrekken van investeerders. Een BV heeft aandelen, dus als je geld nodig hebt om uit te breiden kun je de investeerders voor het geld dat ze inbrengen aandelen in je bedrijf geven.

De gevleugelde uitdrukking ‘Eén BV is geen BV’ is hier dus van toepassing. Om optimaal gebruik te kunnen maken van de voordelen van deze rechtsvorm heb je een holdingstructuur nodig (zie de illustratie). Door meerdere BV’s op te tuigen kun je risico’s spreiden. Je kunt bijvoorbeeld het pand van je onderneming in een aparte BV onderbrengen, je oudedagsvoorziening ook, en dat zo scheiden van de ‘Werk BV’. Dat komt wel met extra kosten, want elke BV heeft een eigen KvK-inschrijving nodig, een aparte administratie en een eigen jaarrekening die moet worden gepubliceerd.

Maar daar staat tegenover dat spreiding over meerdere BV’s fiscale voordelen heeft. Over de eerste € 395.000 winst betaalt een ondernemer minder vennootschapsbelasting, namelijk 15%, daarboven 25,8%. Met een hele rits aan BV’s ontwijk je dus hoge belastingdruk. Daarnaast is het verdelen van activiteiten over verschillende BV’s makkelijk om bij een eventueel faillissement van één van de BV’s gewoon door te kunnen draaien. Denk daarbij aan aansprakelijkheid voor schade e.d. Je kunt ook een gedeelte van je activiteiten verkopen; je verkoopt dan één BV in plaats van een volledige organisatie.

Holdingstructuur of kerstboom?

Met een holdingconstructie is dus niet zoveel mis, een groot deel van ondernemend Nederland maakt er handig gebruik van. Toch kan een bij-effect hiervan zijn dat er dan een hele ‘kerstboom’ wordt opgetuigd die voor buitenstaanders niet meer transparant is. Als er dan ook nog internationale constructies bijkomen, of er wordt geschoven met bedrijven zoals is gebeurd tussen MPD Holding en Energie voor Elkaar, of mensen die voor het ene bedrijf werkzaam zijn vervullen ook rollen in andere bedrijven, dan zie je soms door de (kerst)bomen het bos niet meer.

Daar komt nog bij dat een BV verschillende soorten aandelen kan uitgeven, bijvoorbeeld aandelen die recht geven op zeggenschap, maar ook aandelen die recht geven op (het eerste gedeelte van) de winst. Ook kan er sprake zijn van sideletters, aandeelhoudersovereenkomsten e.d. Een aandeel wil dus niet automatisch zeggen dat je in de praktijk dan ook aan de touwtjes trekt. Dat maakt het moeilijker om een sluitend antwoord te geven op de vraag wie de macht heeft en wie eraan verdient. We zullen hierbij een slag om de arm moeten houden.

Dat er een kerstboom aan opties is wil niet zeggen dat er dan iets onrechtmatigs aan de hand is, maar de veelheid aan BV’s en opties geeft de eigenaren wel aanzienlijk meer leverage. Ze kunnen schuiven met geld, onderlinge diensten of leveringen, en verantwoordelijkheden, en daardoor meer invloed uitoefenen, terwijl er minder controle op is.

Nu zou je kunnen zeggen: ‘Bij een privaat bedrijf gaat niemand dat toch wat aan?’ Dat is zo, maar een onderneming is ook een maatschappelijke entiteit. Als je mensen in dienst hebt, heb je ook de verantwoordelijkheid om goed voor hen te zorgen. Als je energie produceert en dus vervuilt heb je ook de verantwoordelijkheid om goed om te gaan met het milieu, dat immers van ons allemaal is. Ben je een algemeen nutsbedrijf dat – gesubsidieerd en gefaciliteerd door de overheid – warmte produceert, en ook nog monopolist, dan mag echt wel wat maatschappelijke verantwoordelijkheid worden verwacht. En dat begint bij transparantie.

Wat zegt het jou als een bedrijf niet transparant wil zijn naar de samenleving? Je zou dan kunnen denken dat zo’n bedrijf misschien iets te verbergen heeft. Als Energie voor Elkaar claimt “de meest duurzame biomassacentrales ter wereld” te hebben, en een journalist of omwonende vraagt naar de exacte emissiecijfers of waar de biomassa precies vandaan komt, dan laat je dat toch graag zien omdat dat bewijst dat je claim klopt? Energie voor Elkaar doet dat niet, en dan weet je eigenlijk al hoe laat het is.

De ethiek van transparantie

Dat geldt ook voor de eigendomsstructuur van een onderneming en hoe de winst wordt gebruikt. Als die winsten redelijk zijn, kun je daar gewoon transparant over communiceren. Iedereen begrijpt dat ondernemingen winst moeten maken om duurzaam te kunnen opereren, zodat ze bestaanszekerheid hebben en kunnen doorinvesteren. Iedereen begrijpt dat wie geld investeert in een onderneming daar een redelijk rendement op wil zien.

Maar hier zit wel een ethisch punt onder. De afgelopen jaren zijn er tientallen miljoenen aan overheidssubsidies naar het Edese warmtebedrijf gegaan. Dat is gemeenschapsgeld. Als dat naar een private onderneming gaat mag je verwachten dat dit transparant wordt verantwoord. Wat krijgt de samenleving daarvoor terug? Of vloeit het indirect in de zakken van de biomassabaronnen?

Hetzelfde geldt voor het tarief dat inwoners van Ede voor hun warmte betalen. Die tarieven zijn gekoppeld aan de gasprijs, niet aan de prijs voor biomassa. Hoe kunnen afnemers dan weten of die prijs reëel is? Hoeveel marge zit daar op? Of is die ‘gaskoppeling’ een mooie manier om extra winst te maken. Die brave burgers zitten toch vast op het warmtenet en kunnen geen kant op. Voor het vertrouwen van de samenleving in warmtenetten dient dit dus transparant te zijn.

Uit de jaarrekeningen van niet-beursgenoteerde bedrijven, waarvan alleen de verkorte balans bij de KvK is gedeponeerd, is dat inzicht niet altijd te halen. Daar komt nog bij dat moederbedrijf Energie voor Elkaar met een geconsolideerde jaarrekening werkt, waarin de resultaten van de dochterondernemingen zijn verwerkt, maar de onderlinge leveranties niet zichtbaar zijn. Ook dat belemmert de financiële transparantie.

Follow the money

Om meer inzicht te krijgen in wie de macht heeft en wie er verdienen aan onze energietransitie ben ik begonnen de bedrijfsconstructies te analyseren en de jaarrekeningen door te werken. Follow the money. Gelukkig is veel van deze informatie, zij het tegen betaling, online beschikbaar. Denk aan de databases van de Kamer van Koophandel, het Kadaster, Graydon Insights en Company Info van het Financieele Dagblad.

Uit deze analyse blijkt dat er drie belangrijke spelers zijn, die ik de ‘biomassabaronnen’ van Ede noem:

1. Gerard Zijerveld, de multimiljonair
2. Valentijn Kleijnen, de eindbaas
3. Olivier Delpon de Vaux, de investeringsmanager

In een miniserie van drie afleveringen ga ik in op hun rol in de energietransitie en licht ik de bedrijfsstructuur door.

Heb je zelf informatie die kan helpen, dan kun je me tippen (met bronbescherming als je dat wilt) of een reactie onder het artikel plaatsen.

Dit onderzoek is mede mogelijk gemaakt door het Fonds BJP.

Vond je dit artikel interessant?